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佳兆業僵局:一份審計報告引發的收購懸案

來源:21世紀經濟報道   編輯:劉佳    時間:2015-04-16 15:35:28   文章已被瀏覽:

  普華永道在對佳兆業2014年的業績審計報告后面,附有一份補充報告,稱佳兆業2014年度財務報表多處存在漏洞以及重大報錯,因此不對財務審計作任何評述。因此,這份報告一直沒有獲得董事會通過,這直接導致年報無法按時披露。


  劇情再度翻轉。4月13日,佳兆業發布公告稱,原于2014年12月辭去董事會主席一職的創始人郭英成回歸佳兆業,重新擔任集團董事會主席兼執行董事。


  如果不出意外,以郭英成為主席的佳兆業董事會成員與佳兆業的會計師事務所普華永道,4月17日將進行一場關于審計報告的電話會議。這或許是另一場拉鋸戰的開始。


  一名接近佳兆業董事會的知情人士披露,普華永道在對佳兆業2014年的業績審計報告后面,附有一份補充報告,稱佳兆業2014年度財務報表多處存在漏洞以及重大報錯,因此不對財務審計作任何評述。因此,這份報告一直沒有獲得董事會通過,這直接導致年報無法按時披露?!盀榱瞬蛔屵@份審計報告發出來,郭英成不得不重回佳兆業董事局主席之位?!边@名知情人士稱。


  正當輿論猜測郭英成回歸、融創收購要黃的時候,4月14日午間,融創董事長孫宏斌發微博表示:“融創收購及重組佳兆業正在如約按計劃進行。對佳兆業的收購及重組繼續得到了賣方股東、生命人壽和政府的支持?!?/p>


  難產的審計報告


  郭英成自去年12月10日辭職后,如今重回董事會主席的位置,這一舉動在房地產界引發如潮猜測。但一名接近佳兆業董事會的人士獨家向21世紀經濟報道記者透露,在郭英成還沒有真正回到嘉里中心33樓辦公室上班之前,一切都存在變數。


  嘉里中心27樓佳兆業深圳公司的員工4月15日告訴21世紀經濟報道記者,郭英成并沒有回到33樓的辦公室辦公,融創進駐佳兆業的并購團隊也沒有撤退,還在照常工作。


  郭英成為何重回佳兆業擔任董事會主席?上述知情人士告訴21世紀經濟報道記者,不是郭英成對融創收購反悔了,也不是他個人的危機已經解除,直接原因與佳兆業未能按時發布2014年年報有關。


  根據港交所規定,3月31日是上市公司年報發布截止日期,但時間已過去半個月,佳兆業2014年年報還沒有正式對外公布。據資本市場相關人士透露,港股年報延期最多為一個月。換言之,佳兆業若4月30日還未公布年報數據,則必須繼續停牌。


  那么,是什么原因導致佳兆業無法按時發布年報?上述消息人士稱,年報遲遲不出,就因為上述審計報告至今處于“難產”狀態。普華永道稱佳兆業2014年度財務報表多處存在漏洞以及重大報錯,而佳兆業董事會則一直未能通過該報告。


  郭英成的“回歸”,正是因為審計報告出現的重大問題需要他必須出面,才能決定年報如何發布或者是否應該推遲發布。只有解決了審計報告發布的難題,融創的收購工作才能繼續往前推進。


  年報遲遲未能發布,將三方推入一條狹窄的死胡同:融創收購工作無法走入下一步;境外債權人在不知情無法預判的情況下,繼續等待融創第二個債務重組方案;郭英成回歸,除了拒絕簽署通過上述審計報告之外,無法再做更多事情。


  據一名香港投資人士介紹,此前,由于公司管理層和會計師事務所產生分歧,導致定期報告無法披露的一個著名案例,是博士蛙國際。2012年3月,德勤會計師對博士蛙財務提出質疑,并辭任集團核數師,此后,該公司自2012年3月15日起暫停買賣,停牌三年后,博士蛙進入清盤。


  現金流接近枯竭


  而佳兆業已經等不起了。


  根據佳兆業3月8日發布的公告,截至2014年12月31日,公司應付的境內外貸款人計息債務總額高達650億元。包括境內貸款人的計息債務總額約為479.7億元,與境外貸款人的計息債務總額約為170.38億元。根據相關貸款協議條款,預計佳兆業在2015年底前需要償還的債務本金與利息總額約為341億-355億元。至3月2日,佳兆業現金結余僅有18.97億元。債權人向法院提出63項資產保全申請,要求公司合計償還280億元。佳兆業資金面臨枯竭的境地。


  根據融創與佳兆業達成的協議,收購有兩大前提,一是項目解除鎖定,二是債務完成重組。深圳被鎖定的項目,大多已經解除行政鎖定,但仍處于資產保全狀態。業內普遍認為,這是融創團隊努力的結果。也正是經過融創團隊的溝通與協商,各地接受佳兆業債權人申請資產保全的法院,目前均未開庭審理。


  境內債務重組進展順利,但境外債務重組遭遇很大阻力,主要是部分債權人不同意佳兆業提出的債務延期、利息打折方案。如若在5月上旬融創中國的股東大會召開前未能完成境內外債務重組所需條件,收購有流產的可能性。融創收購流產,則佳兆業難逃破產的命運。


  另一個值得關注的事情是,4月9日佳兆業公告,第二大股東生命人壽已于4月8日同意向佳兆業輸血13.77億元,以保住去年4月9日聯合拿下的深圳大鵬地王。這一事件被外界解讀為生命人壽出手救佳兆業。實際情況是,除了生命人壽是占佳兆業29.96%股份的第二大股東這一層關系,生命人壽在該地塊的占股比例為49%,佳兆業占股達到51%。因此,如果此次生命人壽不繼續輸血,地價款未及時繳納,大鵬地王就有被政府收回的可能,那樣生命人壽的損失將更大?!拜斞院?,生命人壽在大鵬地塊的占股達到了100%?!敝槿耸糠Q。


  一個月倒計時


  郭英成等預計將于本周五與普華永道舉行的會談,其結果或決定事件的發展方向。


  目前的梗阻是佳兆業董事會對審計報告的處理意見。一名來自香港的分析人士認為,審計報告出不來,有多種可能性,比如核數師無法給出專業意見,或者審計出重大問題,當事人無法處理,以及財務票據難以全面獲取,這些來自于技術層面和人為層面的可能性都有。


  3月20日,佳兆業發布盈利警告,公告透露根據公司管理層目前可得的財務資料進行的初步審閱,集團于截至2014年12月31日止年度錄得虧損,虧損情況尚待審核。


  “佳兆業今年的審計報告出不來,三方都走不下去,但是慢慢往下走,境外債權人也會看到佳兆業的問題越來越大,大家利益出發點肯定是一樣的?!鄙鲜鲋槿耸勘硎?。


  融創并購團隊多次呼吁,留給佳兆業的時間已經不多了。其中一個重要的時間節點,就是融創將于5月上旬召開的股東大會。離現在只有1個月。郭英成對佳兆業的真實境況心知肚明,但境外債權人對其中的巨大窟窿顯然并不是很清楚。也不排除部分火中取栗的債券投機者,仍想追求最大的利潤。


  上述知情人士還透露,由于已經簽署股權買賣合同,郭氏家族已經沒有控制力,但是他們還有股東權益。

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